Euromoney Legal Training

Este producto de capacitación ejecutiva novedoso e innovador, le permitirá a sus asistentes adquirir información clave, con respecto a:

• Diseñar la estructura legal de una transacción por la que se implementa la compra-venta del control accionario sobre una compañía “target” en América Latina
  
• Conocer los distintos pasos bajo los cuales evolucionará tal operación, comprendiendo el otorgamiento de la documentación que gobernará su etapa preliminar
  
• Administrar el know-how necesario respecto a la estrategia de investigación (“Due Diligence”), sobre el estado patrimonial de la compañía “target”
  
• Potenciar la interacción del Due Diligence con otras etapas de la  operación
  
• Evaluar los distintos niveles de riesgo legal y regulatorio que podrían impactar adversamente sobre el éxito de la transacción
  
• Familiarizarse con los términos y condiciones esenciales del contrato de compraventa de acciones, analizando la redacción de sus principales cláusulas, en base al interés del vendedor y el comprador, respectivamente
  
• Análisis de situaciones prácticas como parte de su dinámica, a los fines de generar interacción y participación permanente de parte de los asistentes
  
• Un módulo especial focalizado en cómo negociar cláusulas usualmente incluidas en la documentación aplicable a una transacción con estas particularidades

Día 1:

Módulo 1:

La transferencia del control accionario: principios generales.

· Transferencia del control accionario: características legales esenciales.

· La complejidad del objeto respecto a la compra del control accionario. La garantía de consistencia patrimonial.

· Compra de acciones VS. Transferencia de activos: análisis comparativo de ambas estructuras.

· Distintos modelos de negocio: directo VS. competitivo; transacción local VS. internacional.

· Etapas dentro de las cuales se estructura este tipo de operaciones en la práctica del mercado.

· Principales tareas a cargo de los abogados.

· Temas legales “macro” a considerar para posibilitar su estructuración.

· Identificación de restricciones normativas a la inversión extranjera en América Latina.

Módulo 2:

Etapa preliminar:

· Términos y condiciones de la Carta de Intención.

· Grado de ejecutabilidad de su contenido (vinculante VS. no vinculante VS. híbrido).

· El compromiso de confidencialidad

· Exclusividad

· Condiciones para el otorgamiento de la documentación definitiva.

· Cláusulas de salida sin responsabilidad.

· Reglamentación del Due Diligence.

· Consecuencias jurídicas derivadas de la ruptura o abandono intempestivo de las tratativas durante la etapa preliminar.

· Modalidades en la instrumentación de un proceso competitivo.

· El information Memorandum y su utilización como parte de un proceso competitivo.

· Principales tareas y responsabilidades a cargo de los asesores financieros y modalidades en su contratación.

Módulo 3:

Due Diligence para abogados Estrategia y objetivos

· El concepto de Due Diligence: su utilización práctica. Principales ventajas en su instrumentación.

· Due Diligence VS. Trabajos de Procedimientos de Auditoría Acordados VS. Auditoría.

· Alcance del Due Diligence para abogados. La posición del vendedor. Estrategia y niveles de investigación a ser implementados.

· Impacto de su resultado respecto a la evolución de la transacción.

· Partes protagónicas en un Due Diligence.

· Cuestionario de Due Diligence (“Due Diligence Check List”): alcances y formato de contenido.

· Data Room y otras fuentes de investigación no controladas por el vendedor.

· Principales aspectos legales y regulatorios a evaluar en un Due Diligence para abogados.

· El Informe de Due Diligence (Due Diligence Report): estructura de contenidos.

Módulo 4:

Due Diligence para abogados Temas específicos

· Aspectos legales “específicos” a ser examinados con impacto sobre la sociedad “target” (riesgos patrimoniales VS. restricciones contractuales; estatutarias; para-estatutarias; y, legales)

· Aspectos de regularidad societaria

· Documentación corporativa y libros contables

· Contratos en curso de ejecución

· Activos registrales (tangibles e intangibles)

· Litigios judiciales y administrativos

· Temas ambientales

· Temas laborales, previsionales y sindicales.

· Análisis del impacto regulatorio de la operación de compra.

· Autorizaciones gubernamentales y regulatorias requeridas como resultado del cambio de control accionario.

· Aplicación de las leyes de Defensa de la Competencia de las jurisdicciones participantes. (Obligación de notificar la operación. Modalidades ex ante VS. ex post cierre de la transacción).

· Deber de informar la operación de compra como “hecho relevante” bajo la legislación en materia de transparencia de la oferta pública que resulte de aplicación.

Día 2:

Módulo 1:

El contrato de compraventa de acciones: Términos y condiciones generales

· Estructura del contrato de compraventa de acciones

· Términos definidos

· Reglas de interpretación

· Objeto del contrato.

· Forma de pago del precio: distintos mecanismos de ajuste del precio de compra post-cierre y su incidencia en la estructura del contrato.

· Declaraciones y garantías del vendedor: alcance y efectos.

· Supervivencia de las declaraciones y garantías.

· Compromisos del vendedor (pre y post cierre).

· Administración de la compañía “target” entre la firma y el cierre.

· Cumplimiento de condiciones previas al cierre. Efectos ante su falta de cumplimiento.

· Condiciones disponibles VS. cumplimiento obligatorio.

· La protección del comprador. Indemnidades: términos y condiciones esenciales de la cláusula de indemnidad. Mecanismos de protección patrimonial para beneficio del comprador.

· Impacto de pasivos “post-cierre” sobre la compañía objetivo: procedimiento de notificación entre las partes. Reclamos de terceros.

· Limitación de responsabilidad del vendedor.

· Publicidad y confidencialidad

· No competencia

· Ley y jurisdicción aplicable.

Módulo 2:

El contrato de compraventa de acciones: Términos y condiciones específicos

· Individualización de riesgos patrimoniales que impactan sobre la compañía “target”.

· Los “pasivos ocultos”: su clasificación por la responsabilidad asumida por el vendedor del control accionario ante su ocurrencia.

· Mecanismos de cobertura patrimonial a favor del vendedor para asegurar el cobro del precio.

· Mecanismos de ajuste del precio “post cierre”.

· Garantías para enfrentar pasivos post-cierre a favor del comprador: escrow; cláusula de compensación; fideicomiso de garantía; garantía autónoma.

Módulo 3:

El cierre de la transacción

· Agenda del cierre. Aspectos prácticos relevantes.

· Actos y documentación a ser provistos por cada una de las partes al cierre.

· Aprobaciones y consentimientos requeridos.

· Opiniones legales: efectos.

Día 3:

“Aspectos legales prácticos en la negociación y redacción de cláusulas contractuales en la documentación aplicable a una transacción de M&A”

Módulo 1

Etapa preliminar: Estrategia de negociación contractual

· La negociación de los términos del documento preliminar.

· La carta de intención: libertad de contenidos. Instrumentación.

· La estrategia negociadora en la redacción de los términos de un documento preliminar.

· Estructura del documento preliminar.

· Distintos modelos de “cláusula de salida”.

· Alcance y efectos de la exclusividad para beneficio del posible comprador.

· Mecanismos para la determinación del precio final.

· Cumplimiento de condiciones precedentes para el otorgamiento de la documentación definitiva.

· El compromiso futuro del vendedor en otorgar declaraciones y garantías sobre la compañía “target”.

· La reglamentación del Due Diligence.

· La redacción del compromiso de confidencialidad.

· Ley y jurisdicción aplicable al documento preliminar.

· Análisis de distintos modelos de cláusulas.

Análisis de un caso real

en la estructuración de la etapa preliminar:

Constitución de un fideicomiso ordinario en una sociedad cerrada familiar cuyo control pertenece a distintas ramas, y a los fines de la venta del negocio, designan a un asesor financiero, quién a su vez actuará como fiduciario bajo el fideicomiso de administración, en un escenario competitivo, orientado a la búsqueda de un comprador.

El análisis de este caso, permitirá identificar los principales temas concernientes a la negociación como la redacción de la documentación que regirá la etapa preliminar de esta operación, atendiendo a sus características distintivas.

Módulo 2

Aspectos prácticos aplicables a la documentación del Due Diligence para abogados

· La redacción del Cuestionario de Due Diligence para abogados (“Due Diligence Check List”): temas relevantes.

· Las particularidades de la compañía target: su incidencia en el contenido del Due Diligence Check List.

· Emisión de informes semanales.

· La redacción del Due Diligence Report: aspectos clave.

· ¿Cómo transmitir la información materialmente relevante sobre la compañía target obtenida bajo el Due Diligence con impacto directo en la evolución de la transacción?

Módulo 3

La negociación y redacción de cláusulas del Contrato de compraventa de acciones

· Extensión de la aplicación de ciertos términos definidos bajo el contrato de transferencia.

· La cláusula para el ajuste post-cierre del precio a ser pagado.

· Técnicas de redacción y negociación con relación a las “Declaraciones y Garantías” a ser otorgadas por el vendedor. Limitaciones y calificaciones en la extensión de las “Declaraciones y Garantías”.

· Extensión de los compromisos y obligaciones asumidos por las partes entre la firma y el cierre de la transacción.

· ¿Son separables las conclusiones del Due Diligence con respecto a la extensión de las Declaraciones y Garantías otorgadas por el vendedor?

· Análisis de distintos modelos de cláusulas.

Módulo 4

Negociación y redacción de mecanismos de protección patrimonial bajo el contrato de compraventa de acciones

· La generación de mecanismos de protección contractual ante la identificación de riesgos patrimoniales y regulatorios que afecten la vida de la transacción.

· Técnicas de redacción respecto a la supervivencia de “Declaraciones y Garantías” contractuales.

· Indemnidad a favor del comprador VS. vendedor. Extensión temporal, material y subjetiva respecto a su aplicación.

· Negociación del procedimiento para instrumentar la indemnidad propuesta.

· Mecanismos específicos de protección a favor del comprador: escrow; compensación con el saldo de precio; garantías a ser otorgadas por el vendedor; reducción del precio; resolución del contrato.

· Mecanismos de cobertura patrimonial a favor del vendedor para asegurar el cobro del saldo de precio de compra.

· Análisis de distintos modelos de cláusulas.

• Rodolfo Papa

  Rodolfo G. Papa es un abogado graduado con Diploma de Honor en la Universidad de Buenos Aires, Argentina, y en la Escuela de Leyes de la Universidad de Warwick, Inglaterra (Master of Law in International Economic Law). Acredita veinte años de práctica legal en negocios financieros y corporativos, incluyendo la negociación y redacción de la documentación aplicable a préstamos sindicados, emisión y colocación de valores negociables representativos de deuda en mercados de capitales, y la estructuración de financiamientos a través de la securitización de activos.
  
  

  Ha sido uno de los pocos abogados de América Latina que adquirió entrenamiento legal en el distrito financiero de la ciudad de Londres (Inglaterra). Ha participado en numerosas operaciones de compra-venta del control sobre compañías de mediano y gran tamaño, representando en forma alternativa, la posición del vendedor y del comprador.
  
  

  Actualmente se desempeña como consultor legal independiente, y desarrolla una vasta actividad académica en universidades de reconocido prestigio en Argentina. Por su formación académica y práctica de la abogacía corporativa, ha escrito numerosas publicaciones tanto en su país como en el exterior.

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  • Aspectos Legales en la Estructuración y Documentación de Operaciones de M&A - Bogota

Interested in holding this course in-house? Please fill out your details and a member of our team will be in touch with more information.

Security Documentation - Miami

3-5 Dec 2012 (Miami, United States)

Taking and Enforcing Security in Domestic and Cross-border Transactions. Develop a greater knowledge and understatnding.

Repo and Securities Lending: Negotiation and Documentation of New York and English Law Documentation - New York City

6-8 Aug 2012 (New York, United States)

This course will offer a start to finish discussion of the key terms of the Global Master Repurchase Agreement and the Global Master Securities Lending Agreement, as well as the agreements used in the U.S. domestic market. Attendees will be taken through the operative terms of the agreements, events of default, and the termination and close-out provisions. In addition, the role of custodians and agents will be explored, including a detailed discussion of the tri-party agreements that are used to facilitate these discussions. Other key concerns will also be discussed such as the role of the Cross Product Master Agreement, legal opinions, tax provisions and sovereign immunity.

Aspectos Legales en la Estructuración y Documentación de Operaciones de M&A - Bogota

15-17 Oct 2012 (Bogota, Columbia)

Un programa de 3 días que analizará temas jurídicos y de negociación contractual de relevancia aplicables a las distintas etapas por las que se instrumenta la transferencia accionaria del control (a nivel doméstico o internacional), sobre una compañía “target” en América Latina, incluyendo una aproximación práctica a la negociación de los principales términos de la documentación a ser ejecutada. Durante el año 2011, este curso ha sido dictado en la ciudad de Lima (Perú), al que asistieron abogados, banqueros de inversión y hombres de negocios de Chile, Ecuador, Colombia y Perú, y también en la ciudad de Bogotá (Colombia), bajo la modalidad in-company

Finance for Lawyers - New York City

22-24 Aug 2012 (New York, United States)

The objective of this program is to increase participants understanding of the perspective of a corporate financial manager and his/her relationship(s) with investment bankers and other securities professionals.